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国家发展改革委办公厅 财政部办公厅


国家发展改革委办公厅、财政部办公厅关于组织推荐2008年创业风险投资备选企业的通知

发改办高技[2008]1218号


各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团发展改革委、财政厅（局），有关受托管理机构：

为贯彻落实国家中长期科技规划纲要和“十一五”高技术产业发展规划，促进我国创业风险投资事业的快速发展，根据《财政部、国家发展改革委关于产业技术研究与开发资金试行创业风险投资的若干指导意见》（财建[2007]8号）、《国家发展改革委办公厅、财政部办公厅关于产业技术研发资金试行创业风险投资项目申报和管理相关工作的通知》（发改办高技[2007]1955号）、《财政部、国家发展改革委关于印发<产业技术研究与开发资金试行创业风险投资管理工作规程（试行）>的通知》（财建[2007]953号），2008年将继续组织开展产业技术研发资金试行创业风险投资工作，现将有关工作事项通知如下：
一、 投资重点
符合《国家高技术产业发展“十一五”规划》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》范围，适合创业风险投资支持的高成长性企业。
二、投资属性
创业风险投资不是财政拨款补助项目，国家资金将以股权投资形式投入企业，由受托管理机构行使投资权利。
三、具体要求
（一）请各地方发展改革委、财政厅和受托管理机构等认真理解相关文件，向申报企业说明国家资金的投资属性，做好创业风险投资政策解释宣传，并按投资重点组织企业推荐工作。
（二）各地方发展改革委、财政厅和受托管理机构可在每季度末前通过网上申报系统（链接：国家发展改革委门户网站“创业风险投资项目网上申报系统”）推荐企业，同时上传推荐文件，每次推荐企业数量原则上不超过5家。各推荐部门要对企业网上申报材料进行真实性审查。
（三）申报企业应按照《产业技术研发资金试行创业风险投资项目申报和管理若干要求（试行）》（发改高技[2007]1955号）编写商业计划书，通过网上申报系统提交，本次申报不需提交纸质商业计划书。
（四）受托管理机构（国投高科技投资有限公司、盈富泰克创业投资有限公司）将根据申报材料与申报企业进行联系，开展尽职调查和股权谈判工作。鉴于创业风险投资特点，申报企业最终与受托管理机构达成投资协议的比例一般较低，对于未能达成投资协议的企业，国家发展改革委和财政部将建立项目库，继续关注企业发展。





国家发展改革委办公厅

财政部办公厅

二〇〇八年五月三十日

中国证券监督管理委员会 国务院国有资产监督管理委员会


关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知

证监发（2003） 56 号


各上市公司及其控股股东：

　　为进一步规范上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，有效控制上市公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，现就有关问题通知如下：

　　一、进一步规范上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来

　　上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：

　　（一）控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

　　（二）上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

　　1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

　　2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

　　3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

　　4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

　　5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

　　6、中国证监会认定的其他方式。

　　（三）注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

　　二、严格控制上市公司的对外担保风险

　　上市公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。

　　上市公司对外担保应当遵守以下规定：

　　（一）上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

　　（二）上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

　　（三）上市公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

　　（四）上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　（五）上市公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

　　（六）上市公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

　　三、加大清理已发生的违规占用资金和担保事项的力度

　　（一）上市公司应自本《通知》发布之日起一个月内，按照本《通知》规定，对上市公司与控股股东及其他关联方已经发生的资金往来、资金占用以及对外担保情况进行自查。

　　自查报告应在规定期限内上报公司所在地中国证监会派出机构备案，经各地派出机构审核或检查后，应在最近一期年度报告中作为重大事项予以披露。

　　（二）国有资产监督管理机构应当指导和协调国有控股上市公司解决违规资金占用、关联担保问题，要求有关控股股东尊重、维护上市公司经营自主权和合法权益，促进上市公司依法经营管理，完善法人治理结构，增强上市公司的市场竞争力。

　　（三）上市公司董事会应当针对历史形成的资金占用、对外担保问题，制定切实可行的解决措施，保证违反本《通知》规定的资金占用量、对外担保形成的或有债务，在每个会计年度至少下降30%。

　　（四）上市公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报有关部门批准。

　　（五）严格控制关联方以非现金资产清偿占用的上市公司资金。关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金，应当遵守以下规定：

　　1、用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系，并有利于增强上市公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。

　　2、上市公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。

　　审计报告和评估报告应当向社会公告。

　　3、独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。

　　4、上市公司关联方的以资抵债方案应当报中国证监会批准。中国证监会认为以资抵债方案不符本《通知》规定，或者有明显损害公司和中小投资者利益的情形，可以制止该方案的实施。

　　5、上市公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。

　　四、依法追究违规占用资金和对外担保行为的责任

　　（一）中国证监会与国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）等部门加强监管合作，共同建立规范国有控股股东行为的监管协作机制，加大对违规占用资金和对外担保行为的查处力度，依法追究相关当事人的法律责任。

　　（二）上市公司及其董事、监事、经理等高级管理人员违反本《通知》规定，中国证监会将责令整改，依法予以处罚，并自发现上市公司存在违反本《通知》规定行为起12个月内不受理其再融资申请。

　　（三）上市公司控股股东违反本《通知》规定或不及时清偿违规占用上市公司资金的，中国证监会不受理其公开发行证券的申请或其他审批事项，并将其资信不良记录向国资委、中国银行业监督管理委员会和有关地方政府通报。

　　国有控股股东违反本《通知》规定的，国有资产监督管理机构对直接负责的主管人员和直接责任人依法给予纪律处分，直至撤销职务；给上市公司或其他股东利益造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。非国有控股股东直接负责的主管人员和直接责任人违反本《通知》规定的，给上市公司造成损失或严重损害其他股东利益的，应负赔偿责任，并由相关部门依法处罚。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

　　五、其他

　　本《通知》所称“关联方”按财政部《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》规定执行。纳入上市公司合并会计报表范围的子公司对外担保、与关联方之间进行的资金往来适用本《通知》规定。

　　六、本通知自发布之日起施行。

中国证券监督管理委员会
国务院国有资产监督管理委员会
二零零三年八月二十八日